Com., 23 mai 2024, n° 21-18.706, F-B

L’action en nullité de la vente est irrecevable si elle est exercée par l’acheteur, en liquidation judiciaire, sans le concours du liquidateur.

Le jugement prononçant la liquidation judiciaire dessaisit le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens (art. L. 641-9 c. com.). Cette règle est toutefois assortie d’une exception dans la mesure où le débiteur en liquidation a qualité pour exercer ses droits propres, c’est-à-dire les actions relatives à l’état de sa personne (ex : l’action en divorce, com. 16 janvier 2019, 17-16.334, PB ; 20 octobre 2021, 20-10.710, PB) ou destinées à faire valoir son point de vue sur la procédure dont il fait l’objet (com. 22 mars 2017, 15-18.277 : contester le report de la date de cessation des paiements ; com. 18 septembre 2007, 05-16.297 : contester les décisions d’admission au passif).

Dans cette affaire, une EURL en liquidation judiciaire entendait obtenir l’annulation d’une acquisition immobilière qu’elle avait réalisée a non domino, ce qui aurait emporté non seulement restitution du prix entre ses mains, mais aussi anéantissement du contrat de prêt ayant financé cette acquisition.

Mais l’action n’avait pas été introduite par le liquidateur, mais par un administrateur ad hoc.

Ce dernier avait-il qualité pour exercer cette action ? Dit autrement, cette action relevait-elle des droits propres dont le débiteur en liquidation conserve l’exercice, et qu’il peut donc introduire via un mandataire ad hoc ? C’est la question à laquelle la Cour de cassation devait répondre.

Elle a répondu par la négative, au motif qu’une telle action n’a pas pour effet de faire valoir le point de vue du débiteur dans le déroulement de la procédure collective et poursuit une finalité exclusivement patrimoniale.

Dit autrement, cette action ne relève ni de la participation du débiteur à la procédure de liquidation ni de la défense d’un droit rattaché à sa personne. Seul le liquidateur pouvait donc l’exercer.