Le transfert du siège social au Royaume-Uni n’emporte pas dissolution de la société

Cass. Com, 5 novembre 2025, n° 24-13.298

Par un arrêt du 5 novembre 2025 (n° 24-13.298), la chambre commerciale de la Cour de cassation a considéré que le transfert au Royaume-Uni du siège social d’une société immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris n’emportait ni dissolution ni transfert universel du patrimoine de cette société à une société de droit anglais créée concomitamment.

Elle en a déduit que les juridictions françaises étaient compétentes pour ouvrir une procédure de liquidation judiciaire de la société de droit français.

Le transfert de siège social avait fait naître un conflit mobile, puisqu’en droit international privé, les sociétés sont régies par la loi de leur siège social, et cette première difficulté se doublait d’une autre, tenant aux conséquences du Brexit, car auparavant, les transferts de sièges sociaux entre la France et le Royaume-Uni étaient réglés par des règles matérielles de droit de l’Union.

Cependant, le Brexit a eu simplement pour conséquence un retour au droit international privé commun.

Or en droit international privé français, le transfert de siège est régi par une articulation entre le droit de l’Etat du siège d’origine et le droit de l’Etat d’accueil, et en droit français, le transfert de siège social n’emporte ni dissolution, ni transmission de patrimoine.

C’est ce qu’a décidé la Cour de cassation en cet arrêt, obtenu par notre cabinet, considérant au terme d’un raisonnement parfaitement orthodoxe de droit international privé qu’il ne résultait pas de l’article 1844-7 du code civil français, applicable en vertu du siège social d’origine, que le transfert de siège aurait emporté dissolution de la personne morale.